Ettevõtte juhtimine - Äritegevus ja ettevõtlus Eestis
Eesti on tuntud oma ettevõtlussõbraliku keskkonna, lihtsa maksusüsteemi ja digitaalselt eesrindliku riigihalduse poolest.
Olenemata sellest, kas soovid siin luua idufirma, laiendada oma ettevõtet kohaliku filiaali kaudu või tegutseda vabakutselisena, pakub Eesti suurepäraseid võimalusi ja tõhusat digikeskkonda.
Siin on mõned põhjused, miks Eesti on ideaalne koht äritegevuseks:
- Ettevõtte saab asutada ühe päevaga tänu kiirele ja lihtsale registreerimisprotsessile.
- Osaühingu minimaalne osakapital on vaid 0,01 eurot.
- Peaaegu kõik aruanded ja taotlused saab mugavalt esitada elektrooniliselt.
- Eesti maksusüsteem on lihtne – jaotamata kasumile kehtib 0% tulumaks.
- Välisomandile või juhtimisele on väga vähe piiranguid ning välisettevõtjaid koheldakse võrdselt Eesti kodanikega.
- EL-i liikmesriigina pakub Eesti ligipääsu Euroopa ühtsele turule ja tegutseb EL-i õiguskeskkonnas.
Eesti on suurepärane baas sinu ettevõttele ka siis, kui sa ei plaani siin kohapeal elada. Tänu e-residentsuse programmile saad oma ettevõtet mugavalt hallata eemalt – ükskõik kust maailma otsast. Täpsemad juhised ettevõtte asutamiseks Eestis leiad siit.
Järgnev juhend vastab levinud küsimustele, mis võivad tekkida Eestis äritegevust alustades või korraldades. Loodame anda ülevaate olulisematest teemadest ja tähelepanekutest. Konkreetsemate küsimuste korral võta julgelt ühendust meie kogenud advokaatidega, kes on valmis sind abistama.
Ettevõtte juhtimine
Juhatuse liikmete ja osanike õigused ning kohustused osaühingus.
Osaühingul peab olema vähemalt üks osanik ja vähemalt üks juhatuse liige. Juhatus juhib igapäevast tegevust ja esindab osaühingut tehingutes. Strateegilisemad otsused langetatakse osanike üldkoosolekul. Nendeks on näiteks põhikirja muutmine, osakapitali muutmine, juhatuse liikmete valimine või tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamine, ettevõtte lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Põhikiri võib ette näha ka täiendavaid õigusi.
Suuremates osaühingutes võib moodustada ka nõukogu, mille ülesanne on juhatuse tegevuse järelevalve ja kontroll.
Üldjuhul on osaühingu osad vabalt võõrandatavad. Kui osanik soovib osasid kolmandale isikule müüa, on teistel osanikel ostueesõigus. Põhikiri võib ette näha teisiti ja kehtestada piiranguid osade võõrandamisele.
Osa võõrandamise leping peab olema notariaalselt tõestatud. Kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sissemakstud, võib põhikirjas ette näha lihtsustatud vormi — näiteks kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Vastupidiselt võib suurendada läbipaistvust, kandes osanike nimekirja Eesti väärtpaberite keskregistrisse.
Sama põhimõte kehtib ka osade pantimise puhul. Osasid võib üldiselt vabalt pantida notariaalses vormis, kui põhikiri ei sätesta teisiti. Pandi seadmise korral saab pandiandja osaga seotud õigusi siiski edasi kasutada.
Põhikiri saab muuta osade võõrandamise korda või piiranguid ainult kõigi osanike üksmeelsel nõusolekul. Seega tuleks OÜ loomisel kaaluda, kas ranged reeglid osade müümiseks võiksid osanike huve tulevikus paremini kaitsta.
Juhatus on osaühingu igapäevase juhtimise organ ja tal on ulatuslik otsustusõigus. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liikmed valivad ja kutsuvad tagasi osanikud, kes otsustavad ka tasustamise tingimused.
Kui juhatuses on rohkem kui kaks liiget, valitakse esimees, kes korraldab juhatuse tööd. Iga juhatuse liige võib esindada osaühingut iseseisvalt, kui põhikiri ei sätesta teisiti.
Juhatuse liige peab oma ülesandeid täitma hoolsalt ja heas usus nagu mõistlik ettevõtja. Kohustuste rikkumise ja kahju tekitamise korral vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. Juhatuse liikmel on kohustus hoida ärisaladusi ning mitte konkureerida ettevõttega — näiteks tegutseda samas valdkonnas FIEna või juhtorganina konkureerivas ettevõttes. Juhatus vastutab ka raamatupidamise korraldamise eest.
Kui ilmnevad ettevõtte makseraskused, peab juhatus võtma tarvitusele meetmed: taastama maksevõime, tõstma kasumlikkust ja jätkusuutlikkust, sh kaaluma saneerimist. Kui maksejõuetus on püsiv, tuleb viivitamata esitada pankrotiavaldus. Pärast maksejõuetuse tuvastamist ei tohi juhatus teha makseid, mis ei ole kooskõlas mõistliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed vastutavad nende eest isiklikult.
Juhatuse liikme vastutus on ennekõike suunatud ettevõtte vastu. Võlausaldajal on õigus esitada nõue juhatuse liikme vastu vaid erandjuhtudel ja siis, kui ta tõendab, et ettevõttelt ei ole võimalik nõuet rahuldada. Selleks ei pea olema täitemenetlus või täitedokument, kuid võlausaldaja peab sisuliselt tõendama ettevõtte maksejõuetust.
Osaühingut juhivad osanikud üldkoosolekul hääletades. Hääleõigus on tavaliselt proportsionaalne osaga — eeldatavasti annab üks sent ühe hääle. Põhikiri võib sätestada teisiti ning määrata konkreetsetele osadele või osanikele eraldi otsustus- ja hääleõigused.
Üldjuhul on koosolek otsustusvõimeline, kui kohal on üle poole osadega esindatud häältest. Otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle poolt hääletab üle poole koosolekul antud häältest. Otsuseid võib vastu võtta ka kirjalikult, kui üle poole kõigist osanikest hääletab poolt. Isikute valimisel osutub valituks enim hääli saanud kandidaat.
Äriseadustik nõuab teatud oluliste otsuste puhul suuremat häälteenamust. Näiteks põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine või vähendamine, lõpetamine, ühinemine või jagunemine vajavad kahe kolmandiku häälteenamust. Põhikiri võib nende puhul ette näha veelgi kõrgema nõude.
Koosoleku kokkukutsumisel või otsuste vastuvõtmisel tuleb täpselt järgida seaduses ja põhikirjas sätestatud korda — teavitamine, tähtaegade määramine, päevakorra esitamine. Kui seda oluliselt rikutakse, on otsus tühine. Seetõttu on oluline tutvuda äriseadustiku vastava regulatsiooniga.
Osanikud vastutavad tekitatud kahju eest ainult süülise käitumise korral. Kui osanik ei osalenud otsuse tegemisel või hääletas selle vastu, ei kanna ta selle eest vastutust.
Ei ole haruldane, kui kaks head tuttavat asutavad osaühingu, soovides jagada õigusi ja kohustusi võrdselt. Kahjuks ei ole haruldane ka see, et suhted aja jooksul halvenevad. Nagu eespool mainitud, vajab enamik otsuseid häälteenamust, mida ei saa saavutada 50/50 osaluse korral, kui üks pool ei tee koostööd. See tähendab, et üks pool saab ettevõtte tegevuse sisuliselt blokeerida.
Üldiselt kehtib osanike vahel hea usu põhimõte — arvestada tuleb teise osaniku õigustatud huvidega. See võib tähendada ka kohustust hääletada teatud viisil. Kuigi teoreetiliselt on selline kohustus olemas, saab seda praktiliselt ellu viia vaid kohtu kaudu, mis on kallis ja aeganõudev.
Osanikel ei ole seaduslikku õigust teist osanikku sundkorras välja osta. Vaidluste korral tuleb lahendus leida kokkuleppe teel. Kohus võib osaniku ettevõttest välja arvata — õiglast hüvitist makstes — kui ta on oluliselt rikkunud oma kohustusi või tõsiselt kahjustanud ettevõtte huve. See on kõrge kriteerium ning sellist hagi saab esitada vaid osanikud, kellel on üle poole osakapitalist, mis tähendab, et võrdsete osade korral see võimalus puudub.
Lihtsaim viis sellise olukorra vältimiseks on selle ennetamine. Põhikiri võib seadusest erineda väga mitmeti. Seetõttu ei pruugi äriregistri vaikimisi põhikirja kasutamine olla parim lahendus — tasub konsulteerida juristiga ja luua sobiv lahendus koos.
Oleme kõrgelt hinnatud advokaadibüroo
Kindel partner kohtuvaidlustes!
Kohtumenetluse osakonna juhataja
Meie koostöö advokaatidega Lepmets & Nõges kestab juba aastaid ja on siiani olnud väga edukas. Meie hinnangul pakuvad nad turu kõige kvaliteetsemat ja ühtlasi ka kõige kiiremat teenust – tehes seda seejuures väga hea hinnaga. Soovitan!
Nõukogu esimees
Olen kasutanud nende juriidilist nõustamist ja abi mitmel erineval korral. Viimati üllatas vandeadvokaat Tauri Tigasson mind positiivselt oma proaktiivse lähenemise, täpse ja sihikindla nõustamisega, sundides mind isegi tõhusamalt tegutsema. See ületas minu sõnastamata ootused. Koostöö nendega on olnud tõeline nauding.
Väga kõrgel tasemel, suure silmaringiga ja usaldusväärne partner õigusabi küsimustes. Turvatunne on kõige olulisem, mida õigusabi puhul kliendina ootan, ning seda kogemust Advokaadibüroo Lepmets & Nõges alati pakub. Õigusabi peabki selline olema – aitäh, et olete alati olemas!
Hiljuti tegin koostööd Advokaadibürooga Lepmets & Nõges ja nende professionaalsus ületas kõik ootused. Nende advokaadid on väga teadmiste- ja oskusterikkad, pakkudes selgeid nõuandeid ja tuge igal sammul. Mulle avaldas muljet, kuidas nad pühendusid kliendi vajadustele, hoides mind alati informeerituna ja vastates kõikidele küsimustele. Suurepärane teenindus ja tõeline hool kliendi vastu teevad neist tipptasemel advokaadibüroo. Soovitan soojalt!
Mina ja mu pere oleme siiralt tänulikud Lepmets ja Nõges büroole, kelle leidsime tuttavate soovitusel. Pikajaline ja kurnav protsess oli tupikus, kuid tänu professionaalsele abile, asjatundlikkusele, leidlikkusele ja veelgi olulisem, olukorra mõistmisele ja inimlikule suhtumisele saame täna jätkata tavapärase eluga.
Vanasõna ütleb, et lubaja hea mees, sõnapidaja veel parem. Lepmets & Nõges on minuga asju ajades olnud alati sõnapidaja. Hindan enim nende teadmisi, professionaalsust ja andekust. Võin ausalt öelda, et olen nende tööga olnud alati 100% rahul.
Lahendused on alati vastanud ootustele ning isegi ületanud neid. Meeldiv suhtumine, sõbralikkus ja professionaalsus protsessi igas etapis. Kindel ja vajalik partner õigusküsimustes ning vaidlustes!
Tegevjuht
ALFA International on juhtiv sõltumatute advokaadibüroode võrgustik, asutatud 1980. aastal. Tegemist on suurima õigusalase võrgustikuga, mis pakub tõhusaid lahendusi üle maailma. Oleme selle võrgustiku ainus liige Eestis.
Gasellid on kiiresti arenevad ettevõtted, mis on 3 aasta jooksul kasvatanud käivet ja kasumit üle 50% ning loonud palju uusi töökohti. Alla 1% Eesti ettevõtetest on gasellid. Oleme Gasellfirma tiitli võitnud kahel korral.
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on suurim ja mõjukaim ettevõtjaid esindav organisatsioon Eestis, tegutsenud 99 aastat. Kojal on üle 3500 liikme, kelle panus moodustab üle 40% Eesti firmade netokäibest ja maksutulust.