Äritegevus ja ettevõtlus Eestis
Eesti on tuntud oma ettevõtlussõbraliku keskkonna, lihtsa maksusüsteemi ja digitaalselt eesrindliku riigihalduse poolest.
Olenemata sellest, kas soovid siin luua idufirma, laiendada oma ettevõtet kohaliku filiaali kaudu või tegutseda vabakutselisena, pakub Eesti suurepäraseid võimalusi ja tõhusat digikeskkonda.
Siin on mõned põhjused, miks Eesti on ideaalne koht äritegevuseks:
- Ettevõtte saab asutada ühe päevaga tänu kiirele ja lihtsale registreerimisprotsessile.
- Osaühingu minimaalne osakapital on vaid 0,01 eurot.
- Peaaegu kõik aruanded ja taotlused saab mugavalt esitada elektrooniliselt.
- Eesti maksusüsteem on lihtne – jaotamata kasumile kehtib 0% tulumaks.
- Välisomandile või juhtimisele on väga vähe piiranguid ning välisettevõtjaid koheldakse võrdselt Eesti kodanikega.
- EL-i liikmesriigina pakub Eesti ligipääsu Euroopa ühtsele turule ja tegutseb EL-i õiguskeskkonnas.
Eesti on suurepärane baas sinu ettevõttele ka siis, kui sa ei plaani siin kohapeal elada. Tänu e-residentsuse programmile saad oma ettevõtet mugavalt hallata eemalt – ükskõik kust maailma otsast. Täpsemad juhised ettevõtte asutamiseks Eestis leiad siit.
Järgnev juhend vastab levinud küsimustele, mis võivad tekkida Eestis äritegevust alustades või korraldades. Loodame anda ülevaate olulisematest teemadest ja tähelepanekutest. Konkreetsemate küsimuste korral võta julgelt ühendust meie kogenud advokaatidega, kes on valmis sind abistama.
Ärivormid
Erinevad Eestis kasutatavad äriühingute vormid, nagu OÜ (osaühing), AS (aktsiaselts) ja teised.
Põhiomadused:
- Vastutus: Osanike vastutus on piiratud nende investeeringuga ettevõttesse. Isiklik vara on kaitstud ärivõlgade eest.
- Kapitalinõuded: Minimaalne osakapital on vaid 1 eurosent osaniku kohta, kuid tegelik tegevuskapital on tavaliselt suurem.
- Juhtimine: Paindlik juhtimis- ja struktuurimudel. Osade võõrandamine nõuab tavaliselt notariaalset tõestamist, kui osakapital ei ületa 10 000 eurot.
- Sobivus: Sobib erinevateks ärivormideks ning on kergesti laiendatav vastavalt ettevõtte kasvule.
Plussid: Piiratud vastutus kaitseb isiklikku vara. Väike algkapitali nõue. Paindlik ja sobib eri suuruse ja tüübi ettevõtetele.
Miinused: Rohkem regulatiivseid kohustusi võrreldes lihtsamate vormidega. Osade võõrandamine võib nõuda juriidilisi formaalsusi.
Põhiomadused:
- Vastutus: Aktsionäride vastutus on piiratud nende aktsiate ulatuses, isiklik vara on kaitstud ettevõtte kohustuste eest.
- Kapitalinõuded: Nõutav minimaalne aktsiakapital on 25 000 eurot.
- Juhtimine: Aktsiad tuleb registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris, tagades läbipaistvuse ja vastavuse nõuetele.
- Sobivus: Sobib ettevõtetele, kes soovivad oluliselt laieneda ja kaasata investeeringuid avalike aktsiaemissioonide kaudu.
Plussid: Võimaldab kapitali kaasamist avalikelt investoritelt. Piiratud vastutus. Kõrge usaldusväärsus ja nähtavus turul.
Miinused: Kõrge algkapitali nõue. Suur regulatiivne ja aruandluskohustus.
Põhiomadused:
- Vastutus: Omanik vastutab täielikult oma isikliku varaga kõigi äri kohustuste eest.
- Kapitalinõuded: Algkapitali nõue puudub.
- Juhtimine: Omanik juhib ettevõtet ise ja teeb kõik otsused.
- Sobivus: Sobib neile, kes soovivad alustada väikeettevõtlust või tegutseda vabakutselisena.
Plussid: Lihtne ja odav alustada ning hallata. Täielik kontroll äritegevuse üle.
Miinused: Piiramatu isiklik vastutus toob kaasa suure rahalise riski. Tulu maksustatakse kui isiklikku tulu.
Põhiomadused:
- Vastutus: Osanikud vastutavad solidaarsetena kogu ühingu kohustuste eest.
- Kapitalinõuded: Minimaalne kapitalinõue puudub.
- Juhtimine: Osanikud jagavad juhtimisülesandeid ja kasumit võrdselt.
- Sobivus: Sobib väikestele ettevõtetele, kus partnerid soovivad ühist kontrolli ja vastutust.
Plussid: Lihtne asutada, juhtimine ja vastutus jagatud. Algkapitali pole vaja.
Miinused: Solidaarne vastutus võib tähendada isikliku vara riski. Võimalikud vaidlused partnerite vahel.
Põhiomadused:
- Vastutus: Täisosanik vastutab piiramatult, usaldusosanik ainult oma investeeringu ulatuses.
- Kapitalinõuded: Konkreetne minimaalne kapitalinõue puudub.
- Juhtimine: Täisosanikud juhivad äri, usaldusosanikud on tavaliselt passiivsed investorid.
- Sobivus: Sobib olukordadesse, kus mõned partnerid soovivad piiratud vastutust, teised aga äri juhtida.
Plussid: Paindlik osaluse ja vastutuse jagamine. Kapitalinõue puudub.
Miinused: Juhtimiskeerukus. Täisosanike piiramatu vastutus.
Põhiomadused:
- Vastutus: Liikmed ei vastuta isiklikult, välja arvatud juhul, kui see on põhikirjas sätestatud.
- Kapitalinõuded: Tavaliselt vähemalt 2 500 eurot, kuid seda võib asendada isikliku vastutusega.
- Juhtimine: Juhitakse kollektiivselt, keskendudes liikmete ühisele hüvele.
- Sobivus: Sobib koostööprojektideks, kus liikmetel on ühised majandushuvide eesmärgid.
Plussid: Mõeldud liikmete majandushuvide toetamiseks. Paindlik kapitalinõue.
Miinused: Piiratud ainult liikmete huvides tegevuseks. Nõuab järgimist ühistute seadusele.
Põhiomadused:
- Vastutus: Liikmed ei vastuta isiklikult MTÜ kohustuste eest.
- Kapitalinõuded: Algkapitali nõue puudub.
- Juhtimine: Keskendub mittetulunduslikule tegevusele, lihtne juhtimismudel.
- Sobivus: Sobib ideaalselt sotsiaalsete, kultuuriliste ja kogukondlike eesmärkide elluviimiseks.
Plussid: Sobib mittetulunduslike eesmärkide täitmiseks. Lihtne asutada, ei vaja kapitali.
Miinused: Tegevus piiratud mittetulunduslikule alale. Rahastamine ebastabiilne – sõltub annetustest ja toetustest.
Maksusüsteem
Ülevaade Eesti maksusüsteemist ja erinevatest maksuliikidest.
- Unikaalne süsteem: Eesti kasutab edasi lükatud ettevõtte tulumaksu süsteemi, kus kasumit maksustatakse alles selle jaotamisel aktsionäridele. See süsteem soodustab kasumi reinvesteerimist ettevõttesse.
- Maksumäär: Ettevõtte tulumaksumäär on 22%, kuid seda arvestatakse kui 22/78 netojaotusest.
- Reinvesteeritud kasum: Ettevõttesse alles jäetud kasumit ei maksustata, mis pakub olulist kasu kasvule ja reinvesteerimisele keskenduvatele ettevõtetele.
- Tavapärane määr: Eesti käibemaksumäär on 22%, mis kehtib enamikule kaupadele ja teenustele.
- Vähendatud määrad: Teatud kaubad ja teenused, nagu raamatud, perioodika ja majutusteenused, võivad olla maksustatud vähendatud käibemaksumääraga.
- Registrikohustus: Ettevõte peab registreeruma käibemaksukohustuslaseks, kui maksustatav käive ületab kalendriaasta jooksul 40 000 eurot.
- Käibemaksuarvestus: Registreeritud ettevõtted peavad esitama perioodilisi käibemaksuaruandeid ja järgima kehtivaid käibemaksu reegleid, sealhulgas maksustama maksustatavat käivet ja arvestama sisendkäibemaksu.
- Maksuvaba tulu: Elanikel on õigus maksuvabale tulule, mille suurus sõltub sissetuleku tasemest, pakkudes leevendust madalama sissetulekuga inimestele.
- Mitte-residentide maksustamine: Mitte-residente maksustatakse 22% määraga Eestis teenitud tulult, sealhulgas töötasu, ettevõtlustulu ja kinnisvaratulu.
- Tööandja panus: Eesti tööandjad peavad maksma 33% töötaja brutopalgast sotsiaalmaksuna, mis rahastab tervisekindlustust ja riiklikku pensionisüsteemi.
- Töötaja panus: Töötajad maksavad sotsiaalmaksu kaudu ka 2% kohustuslikku kogumispensionit.
- FIE panus: Füüsilisest isikust ettevõtjad peavad maksma sotsiaalmaksu oma ettevõtlustulult, et tagada neile tervisekindlustus ja pensioniõigus.
- TA tegevuse soodustused: Eestis pakutakse maksusoodustusi ettevõtetele, kes tegelevad teadus- ja arendustegevusega (TA). TAga seotud kulud saab maha arvata maksustatavast tulust ja võimalik on saada lisatoetusi toetuste ja stipendiumide kaudu.
- Investeeringute soodustused: Investeeringutele teatud sektoritesse, nagu tehnoloogia ja roheenergia, kehtivad erinevad maksusoodustused, et soodustada majanduskasvu ja innovatsiooni.
- Mittetulundusühingud: Mittetulundusühingutele kehtivad erisoodustused ja maksuvabastused, mis soodustavad sotsiaalset, kultuurilist ja heategevuslikku tegevust.
- Ülevaade: Eesti on sõlminud topeltmaksustamise vältimise lepingud enam kui 60 riigiga, et vältida topeltmaksustamist tulu ja kapitali puhul.
- Eelised: Need lepingud vähendavad või välistavad maksud teatud tululiikidelt (nt dividendid, intressid, litsentsitasud) ja määratlevad selged reeglid maksuresidentsuse ning maksuleevenduse osas.
- Rakendamine: Ettevõtted ja üksikisikud saavad kasutada neid lepinguid maksuleevenduse või maksuvabastuse taotlemiseks mitmes riigis teenitud tulult.
- Digitaalne esitamine: Eesti e-Maksuamet võimaldab ettevõtetel ja üksikisikutel esitada maksudeklaratsioone, teha makseid ja hallata maksukohustusi veebis, pakkudes tõhusat ja sujuvat protsessi.
- Kasutajasõbralik: Süsteem on kasutajasõbralik ja toetab erinevaid maksufunktsioone, sealhulgas käibemaksu, tulumaksu ja töötajate maksude deklaratsioone.
- Turvalisus ja kättesaadavus: Turvalised autentimisviisid tagavad süsteemi turvalise kasutamise ja e-Maksuamet on kättesaadav 24/7, pakkudes paindlikkust ja mugavust.
Töösuhted
Ülevaade töösuhetest, sealhulgas töölepingud, vaidlused ja teenusepakkujatena töötamine.
Tööalaseid suhteid reguleeriv peamine seadus on töölepingu seadus. See seadus määrab kindlaks töötajate ja tööandjate õigused ja kohustused, sealhulgas tööaeg, igapäevane ja iganädalane puhkeaeg, puhkused ja vanemapuhkus, töötasu, lepingu lõpetamine, hüvitised ja vastutus. Seaduse sätted on kohustusliku iseloomuga. See tähendab, et töötaja kahjuks sõlmitud kokkulepped, mis kalduvad nendest sätetest kõrvale, on kehtetud.
Eestis on kehtestatud kohustuslik alampalk. 2024. aastal on see 820 eurot (bruto) ja see suureneb eeldatavasti igal kalendriaastal. Töötajal on õigus 28 kalendripäeva pikkusele tasustatud iga-aastasele puhkusele.
Töötaja tööaeg on eeldatavalt 40 tundi nädalas ja 8 tundi päevas. Ületunnitöö eest peab tööandja andma vaba aega samas ulatuses, välja arvatud juhul, kui on kokku lepitud rahalises hüvitamises. Sellisel juhul peab tööandja maksma töötajale 1,5-kordset töötasu. Tööandja peab maksma kõrgemat töötasu ka öisel ajal (22:00–6:00) ja riigipühadel töötamise eest, vastavalt 1,25- või 2-kordselt.
Alla 15-aastaste alaealiste või koolikohustusega alaealiste puhul kehtivad spetsiifilised töötingimused. Eelkõige ei tohi nad teha tööd, mis ületab nende vaimse või füüsilise võimekuse või mis on nende tervisele ohtlik või kahjulik.
Tööandja saab töölepingu lõpetada ainult erakorraliselt, mis tähendab, et tal peab olema mõjuv põhjus ja ta peab seda põhjendama. Mõned töölepingu seaduses sätestatud mõjuvad põhjused on toodud siin. Põhjus peab tulenema töötajast, kuigi ka majanduslikel põhjustel (koondamine) on lõpetamine võimalik, näiteks töö vähenemise, lõppemise või ümberkorraldamise tõttu. Töötajale tuleb anda etteteatamisaeg 15–90 päeva sõltuvalt tema tööstaažist. Koondamise korral tuleb maksta ühe kuu töötasu ulatuses hüvitist.
Seadus lubab neljakuulist katseaega, mille jooksul saab hinnata, kas töötaja tervis, teadmised, oskused, võimed ja isikuomadused vastavad ametikohale. Kui ei vasta, võib tööandja lepingu selle aja jooksul 15-päevase etteteatamisega lõpetada.
Töötaja võib tähtajatu töölepingu lõpetada ka ilma põhjust avaldamata, kuid peab sellest 30 päeva ette teatama.
Töölepingu lõpetamine ilma seadusliku aluseta või seadusega vastuolus on kehtetu. Sellisel juhul võib kohus või töövaidluskomisjon lepingu lõpetada. Kui tööandja lõpetamine osutub kehtetuks, peab tööandja maksma hüvitist kolme kuu töötasu ulatuses.
Kui tekib töövaidlus, saab esitada tsiviilhagi maakohtule või pöörduda töövaidluskomisjoni poole. Töövaidluskomisjon pakub lihtsamat ja kiiremat lahendusmehhanismi võrreldes tavakohtuga. Lisaks puuduvad riigilõivud ning iga pool katab enda kulud, nagu õigusabi.
Töövaidluskomisjonide ja töövaidluste menetluse alused on sätestatud Töövaidluse lahendamise seaduses. Kohalikud töövaidluskomisjonid asuvad Tallinnas, Tartus, Pärnus ja Jõhvis.
Komisjoni otsust saab vaidlustada kohtus tsiviilkohtumenetluse reeglite järgi. Kui otsust ei vaidlustata ja see jõustub, on sellel samasugune jõud nagu kohtuotsusel. Eelkõige ei saa sama asja uuesti kohtus arutada ning kohtutäitur saab algatada täitemenetluse komisjoni otsuse alusel.
Lisaks töölepingutele saab pikaajalist teenuse osutamist korraldada ka võlaõigusseaduse alusel, peamiselt käsunduslepingu või töövõtulepinguga. Peamine erinevus on selles, et töövõtulepinguga oodatakse kindla tulemuse saavutamist, samas kui käsundusleping keskendub protsessile, mitte konkreetsele tulemusele.
Töölepingu seadus ei laiene isikutele, kes töötavad nende lepingute alusel. Seetõttu puuduvad neil töötajatel õigused töötasu, puhkuse, tööaja, lepingu lõpetamise, kohustuslike hüvitiste jne osas.
Siiski ei tähenda üksnes lepingule antud nimetus, et see ei oleks tööleping. Vaidluse korral tuleb hinnata, kas lepingul on töölepingu tunnused. Tunnusteks on näiteks alluvus tööandja juhtimisele, töökorra järgimine ja järelevalve, tööandja kontroll töökoha ja -aja üle, kohustus teha tööd isiklikult, tööandja varustamine töövahenditega jne.
Elamisõigus kolmandate riikide kodanikele
Teave ettevõtluse või töötamise kohta Eestis, kui oled väljastpoolt ELi/EMPs ning erinevad võimalused elamisõiguse taotlemiseks.
Kolmanda riigi kodanikuna saate Eestis töötada:
- Viisavabade tingimuste alusel, kui tööandja registreerib lühiajalise töötamise.
- Viisaga, kui tööandja registreerib lühiajalise töötamise.
- Taotledes elamisluba töötamiseks.
Eestis töötamiseks vajate alati viisat või elamisluba, välja arvatud juhul, kui täidate järgmised tingimused:
- Euroopa Liidu (EL) ja Euroopa Majanduspiirkonna (EMP) kodanikud ning kolmanda riigi kodanikud, kellel on Schengeni riigi elamisluba, ei vaja Eestisse sisenemiseks viisat.
- ELi kodanike pereliikmed, kellel on elamiskaart direktiivi 2004/38/EÜ alusel ning kes reisivad koos ELi kodanikuga või liituvad temaga, ei vaja viisat.
- Kui kuulute viisavaba reisimise leppe alla, mis võimaldab kuni 90-päevast viibimist 180-päevase perioodi jooksul, ei ole viisat vaja.
Lühiajalise töötamise registreerimise üldnõuded:
- välismaalasel peavad olema vajalikud kvalifikatsioon, haridus, tervislik seisund, töökogemus ning vastavad kutseoskused ja teadmised;
- tööandja peab olema Eestis registreeritud;
- tööandja peab maksma välismaalasele töötasu summas, mis on vähemalt eelnevalt avaldatud Eesti keskmine brutokuupalk.
Lühiajalist töötamist saab registreerida kuni 365 päevaks 455-päevase perioodi jooksul. Teatud juhtudel, näiteks õpetajana, teadustöötajana, tippspetsialistina või iduettevõttes, on võimalik registreerida pikemaks ajaks. Hooajatöö korral on maksimaalne registreerimise aeg 270 päeva aastas.
Sõltuvalt töö iseloomust võivad rakenduda lisatingimused või erandid.
Kui töösuhe kestab kauem kui viisa või viisavabaduse tingimused lubavad, tuleb taotleda elamisluba töötamiseks. Eraldi tööload Eestis ei kehti — töötamine toimub elamisloa alusel. Elamisluba võib olla ajutine või pikaajaline.
Elamisloa taotlemise alus ja tingimused sõltuvad taotleja eritingimustest ja ärivaldkonnast. Tavaliselt tuleb täita palgakriteerium ning saada Töötukassa heakskiit. Lisaks kuulub elamisluba immigratsioonikvoodi alla, mis ei tohi ületada 0,1% Eesti alalisest elanikkonnast aastas.
Immigratsioonikvoot ei kehti järgmistele välismaalastele:
- USA, Jaapani või Ühendkuningriigi kodanik;
- taotleb elamisluba teadus- või uurimistööks;
- taotleb elamisluba töötamiseks IKT-sektoris;
- on saanud elamisloa ettevõtluseks kui suurinvestor või iduettevõtte raames;
- töötab tippspetsialistina ning tema töötasu on vähemalt 1,5-kordne Eesti keskmine palk.
Elamisluba on võimalik taotleda iduettevõtte asutajana või töötajana. See on osa lihtsustatud protsessist, mille eesmärk on meelitada iduettevõtteid Eestisse. Iduettevõte on varajases faasis tegutsev ettevõte, mille eesmärk on arendada ja turule tuua uuenduslik ärimudel, millel on kõrge rahvusvaheline kasvupotentsiaal.
Iduettevõtte staatuse ja lihtsustatud protsessi kasutamise võimaluse määrab ekspertkomitee. Otsus tehakse esitatud taotluse alusel.
Lihtsustatud protsessi eelised:
- Palgakohustus Eesti keskmise (või topelt) palga osas puudub;
- Immigratsioonikvooti ei rakendata;
- Ei ole vaja saada Töötukassa luba;
- Omakapitali sissemakse nõue ei kehti.
Suurinvestorile antav ajutine elamisluba on ettevõtluse eesmärgil väljastatav elamisluba, mille eesmärk on soodustada Eesti majandusele oluliste investeeringute tegemist, mis avaldavad märkimisväärset mõju Eesti majandusarengule.
Suurinvestor on välismaalane, kes on investeerinud vähemalt 1 000 000 eurot Eesti äriregistrisse kantud ettevõttesse, mis investeerib peamiselt Eesti majandusse, või investeerimisfondi, mille investeerimispoliitika näeb ette investeerimist peamiselt Eesti äriregistris registreeritud ettevõtetesse.
Investeering peab olema püsiv kogu elamisloa kehtivusperioodi vältel. Investeering on püsiv, kui see ei vähene, välja arvatud investeeringu turuhinna kõikumisest tingitud põhjustel.
Ettevõtet või investeerimisfondi, kuhu investeering tehti, võib elamisloa kehtivusajal muuta, tingimusel, et uus investeering suunatakse endiselt Eesti majandusse või Eesti ettevõtetesse.
Suurinvestoril ei ole kohustust elada Eestis ega registreerida oma elukohta rahvastikuregistris.
Ettevõtte juhtimine
Juhatuse liikmete ja osanike õigused ning kohustused osaühingus.
Osaühingul peab olema vähemalt üks osanik ja vähemalt üks juhatuse liige. Juhatus juhib igapäevast tegevust ja esindab osaühingut tehingutes. Strateegilisemad otsused langetatakse osanike üldkoosolekul. Nendeks on näiteks põhikirja muutmine, osakapitali muutmine, juhatuse liikmete valimine või tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamine, ettevõtte lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Põhikiri võib ette näha ka täiendavaid õigusi.
Suuremates osaühingutes võib moodustada ka nõukogu, mille ülesanne on juhatuse tegevuse järelevalve ja kontroll.
Üldjuhul on osaühingu osad vabalt võõrandatavad. Kui osanik soovib osasid kolmandale isikule müüa, on teistel osanikel ostueesõigus. Põhikiri võib ette näha teisiti ja kehtestada piiranguid osade võõrandamisele.
Osa võõrandamise leping peab olema notariaalselt tõestatud. Kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sissemakstud, võib põhikirjas ette näha lihtsustatud vormi — näiteks kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Vastupidiselt võib suurendada läbipaistvust, kandes osanike nimekirja Eesti väärtpaberite keskregistrisse.
Sama põhimõte kehtib ka osade pantimise puhul. Osasid võib üldiselt vabalt pantida notariaalses vormis, kui põhikiri ei sätesta teisiti. Pandi seadmise korral saab pandiandja osaga seotud õigusi siiski edasi kasutada.
Põhikiri saab muuta osade võõrandamise korda või piiranguid ainult kõigi osanike üksmeelsel nõusolekul. Seega tuleks OÜ loomisel kaaluda, kas ranged reeglid osade müümiseks võiksid osanike huve tulevikus paremini kaitsta.
Juhatus on osaühingu igapäevase juhtimise organ ja tal on ulatuslik otsustusõigus. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liikmed valivad ja kutsuvad tagasi osanikud, kes otsustavad ka tasustamise tingimused.
Kui juhatuses on rohkem kui kaks liiget, valitakse esimees, kes korraldab juhatuse tööd. Iga juhatuse liige võib esindada osaühingut iseseisvalt, kui põhikiri ei sätesta teisiti.
Juhatuse liige peab oma ülesandeid täitma hoolsalt ja heas usus nagu mõistlik ettevõtja. Kohustuste rikkumise ja kahju tekitamise korral vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. Juhatuse liikmel on kohustus hoida ärisaladusi ning mitte konkureerida ettevõttega — näiteks tegutseda samas valdkonnas FIEna või juhtorganina konkureerivas ettevõttes. Juhatus vastutab ka raamatupidamise korraldamise eest.
Kui ilmnevad ettevõtte makseraskused, peab juhatus võtma tarvitusele meetmed: taastama maksevõime, tõstma kasumlikkust ja jätkusuutlikkust, sh kaaluma saneerimist. Kui maksejõuetus on püsiv, tuleb viivitamata esitada pankrotiavaldus. Pärast maksejõuetuse tuvastamist ei tohi juhatus teha makseid, mis ei ole kooskõlas mõistliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed vastutavad nende eest isiklikult.
Juhatuse liikme vastutus on ennekõike suunatud ettevõtte vastu. Võlausaldajal on õigus esitada nõue juhatuse liikme vastu vaid erandjuhtudel ja siis, kui ta tõendab, et ettevõttelt ei ole võimalik nõuet rahuldada. Selleks ei pea olema täitemenetlus või täitedokument, kuid võlausaldaja peab sisuliselt tõendama ettevõtte maksejõuetust.
Osaühingut juhivad osanikud üldkoosolekul hääletades. Hääleõigus on tavaliselt proportsionaalne osaga — eeldatavasti annab üks sent ühe hääle. Põhikiri võib sätestada teisiti ning määrata konkreetsetele osadele või osanikele eraldi otsustus- ja hääleõigused.
Üldjuhul on koosolek otsustusvõimeline, kui kohal on üle poole osadega esindatud häältest. Otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle poolt hääletab üle poole koosolekul antud häältest. Otsuseid võib vastu võtta ka kirjalikult, kui üle poole kõigist osanikest hääletab poolt. Isikute valimisel osutub valituks enim hääli saanud kandidaat.
Äriseadustik nõuab teatud oluliste otsuste puhul suuremat häälteenamust. Näiteks põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine või vähendamine, lõpetamine, ühinemine või jagunemine vajavad kahe kolmandiku häälteenamust. Põhikiri võib nende puhul ette näha veelgi kõrgema nõude.
Koosoleku kokkukutsumisel või otsuste vastuvõtmisel tuleb täpselt järgida seaduses ja põhikirjas sätestatud korda — teavitamine, tähtaegade määramine, päevakorra esitamine. Kui seda oluliselt rikutakse, on otsus tühine. Seetõttu on oluline tutvuda äriseadustiku vastava regulatsiooniga.
Osanikud vastutavad tekitatud kahju eest ainult süülise käitumise korral. Kui osanik ei osalenud otsuse tegemisel või hääletas selle vastu, ei kanna ta selle eest vastutust.
Ei ole haruldane, kui kaks head tuttavat asutavad osaühingu, soovides jagada õigusi ja kohustusi võrdselt. Kahjuks ei ole haruldane ka see, et suhted aja jooksul halvenevad. Nagu eespool mainitud, vajab enamik otsuseid häälteenamust, mida ei saa saavutada 50/50 osaluse korral, kui üks pool ei tee koostööd. See tähendab, et üks pool saab ettevõtte tegevuse sisuliselt blokeerida.
Üldiselt kehtib osanike vahel hea usu põhimõte — arvestada tuleb teise osaniku õigustatud huvidega. See võib tähendada ka kohustust hääletada teatud viisil. Kuigi teoreetiliselt on selline kohustus olemas, saab seda praktiliselt ellu viia vaid kohtu kaudu, mis on kallis ja aeganõudev.
Osanikel ei ole seaduslikku õigust teist osanikku sundkorras välja osta. Vaidluste korral tuleb lahendus leida kokkuleppe teel. Kohus võib osaniku ettevõttest välja arvata — õiglast hüvitist makstes — kui ta on oluliselt rikkunud oma kohustusi või tõsiselt kahjustanud ettevõtte huve. See on kõrge kriteerium ning sellist hagi saab esitada vaid osanikud, kellel on üle poole osakapitalist, mis tähendab, et võrdsete osade korral see võimalus puudub.
Lihtsaim viis sellise olukorra vältimiseks on selle ennetamine. Põhikiri võib seadusest erineda väga mitmeti. Seetõttu ei pruugi äriregistri vaikimisi põhikirja kasutamine olla parim lahendus — tasub konsulteerida juristiga ja luua sobiv lahendus koos.
Kohtusüsteem
Ülevaade Eesti kohtusüsteemist ja muudest vaidluste lahendamise võimalustest ettevõtjatele.
Tsiviil- ja kriminaalasjad algavad maakohtutes. Eestis on neli maakohtut, mille kohtumajad asuvad 16 linnas. Apellatsiooniastmeks on ringkonnakohtud, mis asuvad Tallinnas ja Tartus. Kõrgeim kohtuaste on Riigikohus, mis asub Tartus. Eestis ei ole vandekohtute süsteemi.
Haldusasju arutavad esimese astmena halduskohtud Tallinnas ja Tartus. Apellatsiooni- ja kassatsiooniastmed on samad. Teatud haldusasjades võib enne kohtusse pöördumist olla kohustuslik eeltähtaegne vaie või muu eelmenetlus.
Eestis ei ole erikohtuid. Enamiku töövaidluste korral võivad nii tööandjad kui töötajad pöörduda töövaidluskomisjoni, mis asuvad Tallinnas, Tartus, Jõhvis ja Pärnus. Komisjonide menetlus on üldjuhul märksa kiirem kui tavaline kohtumenetlus. Samuti puuduvad riigilõivud ning pooled katavad ise oma kulud (nt õigusabi). Komisjoni otsusel on kohtuotsusega samaväärne jõud, kuid pooltel on õigus see vaidlustada maakohtus 30 päeva jooksul.
Tallinnas on võimalik üürivaidlustes, mille summa ei ületa 3200 eurot, pöörduda Tallinna üürivaidluskomisjoni. Nende organite otsused on samuti täitmisele pööratavad nagu kohtuotsused.
Lisaks tegutseb Tallinnas Kaubandus-Tööstuskoja arbitraa?ikohus, mille otsuseid tunnustatakse ja täidetakse riikides, mis on ühinenud 1958. aasta New Yorgi konventsiooniga.
Kohtumenetlus ja asjaajamine toimub eesti keeles. Enamiku vaidluste korral tuleb tasuda riigilõiv, mille suurus on sätestatud riigilõivuseaduses, mis näeb ette ka erandeid lõivu tasumise kohustusest.
Hagimenetluses algab asi nõude esitamisega kohtule. Kohus otsustab, kas nõue vastu võtta, tagastada või määrata tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Kui nõue võetakse vastu, algab eeltöö. Kohus edastab hagi kostjale ja määrab vastamiseks tähtaja. Kui vajalik, võib toimuda eelistung, et menetlust lihtsustada või lepitust saavutada. Kui otsust ei vaidlustata, muutub see jõustunuks ja täidetavaks.
Isik võib kohtus end esindada ise või lasta seda teha juristil. Ettevõtte võib esindada töötaja, kui kohus leiab, et tal on piisavad teadmised ja kogemused. Riigikohtus võivad dokumente esitada ainult vandeadvokaadid. Samuti saavad kriminaalasjades kaitsjatena tegutseda vaid advokaadid.
Kohtumenetluse kiirus sõltub mitmest tegurist. 2023. aasta andmetel kestis sisuliste tsiviilasjade lahendamine maakohtutes keskmiselt 344 päeva, ringkonnakohtutes 240 päeva. Haldusasjades olid vastavad ajad 162 ja 296 päeva.
- Kirjalik menetlus: Poolte nõusolekul võib kohus asja lahendada ilma istungita. Kohus võib seda ise otsustada juhul, kui nõude suurus ei ületa 4500 eurot (peamine nõue) või 8000 eurot koos kõrvalnõuetega. Kohus määrab tähtaegu dokumentide esitamiseks ja teatab, millal avaldatakse otsus.
Kirjalik menetlus säästab aega ja raha ning sobib juhul, kui asjaolud ei ole keerulised, ei vaja suulist selgitamist ega tunnistajate ärakuulamist. - Lihtmenetlus: Kui rahaline põhinõue on kuni 3500 eurot ja kõrvalnõuded ei ületa 7000 eurot, võib kohus otsustada kasutada lihtmenetlust. Selle üle otsustab kohus, pooled ei saa seda nõuda ega vaidlustada.
- Maksekäsu kiirmenetlus: Eraviisilise õigussuhte alusel kuni 8000 euro suuruse rahalise nõude korral saab esitada maksekäsu avalduse.
Maksekäsu avaldus peab sisaldama lühikirjeldust faktilistest asjaoludest ja tõenditest. Kui kohus selle rahuldab, teeb ta võlgnikule ettepaneku maksta. Võlgnik võib esitada vastuväite, mis ei pea olema põhjendatud. Kui võlgnik vastuväidet ei esita, teeb kohus kohe maksekäsu. Kui ta aga esitab vastuväite, jätkub menetlus hagimenetlusena. Sel juhul tuleb hagejal esitada korralik hagi koos tõenditega ja tasuda täiendav riigilõiv.
Pangandus
Oluline teave pangakontode kohta sinu Eesti ettevõtte jaoks.
Ettevõtte osakapitali sissemakse registreerimiseks peab Eesti ettevõttel olema pangakonto. See ei pea tingimata olema Eesti pank — osakapitali võib sissemaksta igas Euroopa Majanduspiirkonna krediidi- või makseasutuses.
Kui alustate väikese ettevõttega või kasutate OÜ-d eelkõige lepingu alusel teenuste pakkumiseks, võib koduriigi pangakonto esialgu olla mugavam. Siiski tasub mõelda oma ärimudeli ja kasvuplaanide peale. Eesti pangakonto olemasolu võib lihtsustada suhtlust kohalike klientide ja partneritega ning teha kohapealse rahastuse saamise lihtsamaks. Kuigi kodupanga kontorisse kohaletulek võib tunduda lihtsam, võib see tulevikus osutuda ebamugavaks.
Loetelu Eestis litsentseeritud pankadest leiate siit. Konto avamise tingimused sõltuvad konkreetsest pangast. Põhinõudeks on tõendada ettevõtte seotust Eestiga — näiteks äritegevus, pikaajalised koostöösuhted või kliendid Eestis.
Teiseks peate omama Eesti passi, ID-kaarti või elamisluba. Ainult e-residendi staatusest ei piisa konto avamiseks. Ilma nende dokumentideta tuleb pangale esitada täiendavaid tõendeid Eesti seotuse kohta.
Kolmandaks tuleb esitada järgmine teave ettevõtte kohta:
- juhatuse liikmete passi koopia;
- ettevõtte andmed (aadress, registreerimise kuupäev, tegevusala, töötajate arv jne);
- konto väljavõte viimase 12 kuu kohta;
- omanikustruktuur, sealhulgas tegelikud kasusaajad.
Iga pank küsib erinevat infot ning nõuded võivad olla spetsiifilised. Konto avamise tasud jäävad tavaliselt 300–600 euro vahemikku. Soovitame otse ühendust võtta soovitud pangaga, et saada täpne info.
Pärast dokumentide esitamist võib pank otsustada kuni 10 tööpäeva jooksul, kas sõlmida leping. Konto avamise kinnitamisel tuleb kliendileping allkirjastada panga kontoris kohapeal.
Kui pangale tuleb esitada dokumente, peavad need olema originaalid või notariaalselt/kinnitatud koopiad. Välisriigis väljastatud dokumendid tuleb legaliseerida või apostillida, välja arvatud juhul, kui rahvusvaheline leping ütleb teisiti. Kui dokument on võõrkeelne, võib pank nõuda tõlget eesti, vene või inglise keelde. Tõlge peab olema tehtud vandetõlgi poolt või notariaalselt kinnitatud.
Konto avamise protsess sõltub pangast. Näiteks LHV pangas täidetakse detailne avaldus veebis, SEB pangas võib toimuda videokohtumine, Swedbankis ja SEB-s tuleb üldjuhul külastada pangakontorit. Üldreeglina ei ole mitte-residendist klienti võimalik digitaalselt tuvastada ning vajalik on isiklik kohtumine.
Wise ja Revolut on tuntud kui soodsad ja mugavad platvormid, mis võimaldavad hallata äritegevust mitmes valuutas. Konto saab avada otse nende kodulehel, esitades järgmise info:
- Ettevõtte andmed (asukohariik, tegevusvaldkond jne);
- Juhatuse liikmed (nimed, sünnikuupäevad, elukohariigid);
- Omandiõiguse dokumendid (kes omab või kontrollib ettevõtet).
Wise võib vajadusel küsida täiendavaid dokumente ning teeb otsuse tavaliselt 10 tööpäeva jooksul. Revolut vaatab taotluse läbi 24 tunni jooksul, kuigi see sõltub juhtumi keerukusest.
Ärikonto avamine nende platvormide kaudu on sageli soodsam kui tavapankades. Wise ei võta kuutasu ja mõlemad platvormid pakuvad soodsaid rahvusvahelisi makseid, mille töötlemiskiirus on kiirem kui traditsioonilistes pankades.
Raamatupidamine ja aruandlus
Üksikasjad raamatupidamisnõuete ja finantsaruandluse kohta.
Ettevõtted on kohustatud pidama raamatupidamist. Raamatupidamiskohustuslane peab korraldama raamatupidamise viisil, mis tagab usaldusväärse info ettevõtte finantsseisundi, majandustulemuste ja rahavoogude kohta. Kõik tehingud peavad olema dokumenteeritud ning algdokumente tuleb säilitada seitse aastat. Iga ettevõte peab esitama ka aastaaruande.
Maksukohustuslane peab esitama tulu- ja sotsiaalmaksu, kohustusliku kogumispensioni ja töötuskindlustusmakse deklaratsiooni (TSD). Eelkõige peavad TSD esitama need, kes on teinud väljamakseid (nt palk, dividendid vms). TSD tuleb esitada hiljemalt iga kuu 10. kuupäevaks, välja arvatud juhul, kui maksustatavaid väljamakseid ei ole tehtud. TSD esitatakse e-MTA kaudu.
Käibemaksukohustuslasest ettevõte peab esitama ka käibedeklaratsiooni (KMD). Käibemaksuperiood on kalendrikuu ning deklaratsioon tuleb esitada hiljemalt järgmise kuu 20. kuupäevaks. KMD esitatakse e-MTA portaalis.
Iga ettevõte peab esitama aastaaruande vastavalt raamatupidamise seadusele. Aastaaruanne tuleb esitada kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu (mis on tavaliselt kalendriaasta, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti).
Aruandes avalikustatava info hulk sõltub ettevõtte suurusest. Mikro- ja väikeettevõtted peavad esitama lühendatud aastaaruande (bilanss, kasumiaruanne ja lisad). Väikeettevõtted peavad lisaks esitama tegevusaruande, mis annab ülevaate ettevõtte tegevusest ja finantsseisundi hindamiseks olulistest teguritest. Keskmise suurusega ja suurettevõtted peavad esitama täismahus aruande (bilanss, kasumiaruanne, rahavoogude aruanne, omakapitali muutuste aruanne) ning tegevusaruande. Täpsemad definitsioonid on leitavad raamatupidamise seadusest.
Osaühingu või aktsiaseltsi aastaaruande koostab juhatus ning selle kinnitab osanike või aktsionäride üldkoosolek. Aktsiaseltsi puhul vaatab aastaaruande üle ka nõukogu, koostab aruande ja märgib, kas nad kiidavad aastaaruande heaks. Aktsiaseltside aastaaruanne peab läbima auditi. Audit on kohustuslik ka teistel ettevõtetel, kui nad ületavad teatud majandusnäitajad vastavalt seadusele.
Aruande saab esitada e-Äriregistri portaalis volitatud isik (nt juhatuse liige, raamatupidaja) kasutades ID-kaarti, Smart-ID või Mobiil-ID. Protsess on lihtne ning toimub eelmääratud vormide täitmise teel veebis.
Aastaaruande esitamata jätmise korral võib registripidaja määrata korduvalt sunnirahasid kuni aruande esitamiseni. Kui hoiatus jäetakse tähelepanuta, võib registripidaja algatada ettevõtte sundlõpetamise. Kui aruanne jääb esitamata ka kolm kuud pärast määratud tähtaega, võib ettevõte registrist kustutada.
Krüptorahandus Eestis
Olulisemad teemad seoses krüptovarateenuste osutamise ja nende maksustamisega.
Eestis järgitakse EL-i krüptovaraturgude määrust (MiCA – Markets in Crypto-Assets). Selle regulatsiooni kohaselt on vajalik tegevusluba teatud tüüpi tokenite väljastamiseks ja enamiku krüptovaradega seotud teenuste pakkumiseks, näiteks:
- krüptovarade hoidmine ja haldamine kolmandate isikute nimel,
- kauplemisplatvormi opereerimine,
- krüptovarade vahetamine,
- tellimuste täitmine kolmandate isikute nimel,
- krüptovaradega seotud nõustamisteenuste osutamine,
- krüptovarade portfellide haldamine jne.
Tegevuslubasid väljastab Finantsinspektsioon. Kui ettevõte saab FI-lt tegevusloa, võib ta osutada krüptoteenuseid kogu Euroopa Liidu territooriumil.
Lisatingimused tulenevad Eesti krüptovaraturu seadusest. Kõige olulisem neist on nõue, et krüptoteenuse osutajal peab olema vähemalt kaheliikmeline juhatus ning OÜ-del, mis tegutsevad krüptoturul, peab üldjuhul olema vähemalt kolmeliikmeline nõukogu.
Eraisikutel tuleb deklareerida tulu, mis on saadud krüptovaluutaga kauplemisest. See hõlmab nii vahetamist fiat-valuutaks, ühe krüptovaluuta vahetamist teise vastu kui ka kaupade või teenuste eest tasumist krüptoga. Krüptorahade kaevandamisest saadud tulu käsitletakse ettevõtlustuluna.
Oluline on, et tulumaksuseaduse kohaselt ei loeta krüptovaluutat finantsvaraks ega väärtpaberiks. Seetõttu ei ole võimalik maksukohustusi edasi lükata. Deklareerida saab ainult kasumiga lõppenud tehinguid. Kahjumiga lõppenud tehingud maksuarvestuses arvesse ei lähe ega ole deklareeritavad.
Ettevõtted saavad arvesse võtta äritegevusega seotud kulusid (nt seadmed, elektrikulu). Maksukohustus tekib, kui ettevõte maksab palka, annab erisoodustusi, jagab dividende või teeb äritegevusega mitteseotud kulutusi. Seega ei käsitleta kahjumeid ja kasumeid samal viisil kui eraisikute puhul.
Kui töötajale makstakse töötasu krüptovaluutas, peab tööandja arvutama selle turuväärtuse eurodes ja maksma vastavad tööjõumaksud (sh tulumaks).
Maksu- ja Tolliameti seisukoha kohaselt ei käsitleta enda tarbeks krüptovaluuta kaevandamist ettevõtlusena ega maksustatava käibena. Seetõttu ei ole selliste tegevuste puhul sisendkäibemaksu mahaarvamine lubatud.
Tasulised teenused, mis võimaldavad kasutajatel ligipääsu tarkvaraplatvormile, kuuluvad käibemaksuga maksustamisele üldreeglite alusel sõltuvalt teenuse saaja asukohast. Selliseid teenuseid ei käsitleta finantsteenustena ja need ei ole KMS-i järgi maksuvabad.
Euroopa Kohus on siiski leidnud, et tehinguid alternatiivsete valuutadega tuleb käsitleda finantstehingutena, kui osapooled aktsepteerivad neid seadusliku maksevahendina. Kohus otsustas, et virtuaalse valuuta vahetamine tavalise valuuta vastu (ja vastupidi) on käibemaksuvaba nagu tavapärane valuutavahetus.
Muud praktilised küsimused
Kinnisvara ostmine, välisinvesteeringud, konkurentsiõigus ja valdkonnapõhised regulatsioonid.
Kinnisvara ostmiseks on vajalik notariaalne tehing. Ka kõik eellepingud ja lisakokkulepped (nt hinnakokkulepped) peavad olema notariaalsed. Muud kinnisvaraga seotud kokkulepped on kehtetud ja nende alusel ei saa nõuda omandiõiguse üleminekut. Müüja kohustus on teavitada ostjat kõigist puudustest, mida ostja ei saanud tavapärase ülevaatuse käigus avastada — vastasel juhul vastutab müüja nende puuduste eest, olenemata sellest, kas ta neist teadis või mitte.
Omandiõigus kinnisvarale läheb üle kande tegemisel kinnistusraamatus. Seetõttu tuleb tagada, et ostusummat ei makstaks enne, kui omandiõigus on kantud. Tavaliselt läheb raha selleks otstarbeks notari kaudu.
Kinnisvara müügist saadud kasum on üldjuhul tulumaksuga maksustatav, välja arvatud juhul, kui tegemist on müüja peamise elukohaga või kui müük toimub vähem kui kahe aasta jooksul pärast eelmist müüki.
Välisriikide kodanikud võivad Eestis kinnisvara omandada. Siiski seab kinnisasja omandamise kitsendamise seadus piiranguid põllu- ja metsamaa omandamisele. EEA/OECD kodanikud neile piirangutele ei allu. Väljaspool EEA/OECD alasid olevad isikud ja juriidilised isikud peavad täitma teatud tingimusi ning saama omavalitsuse loa. Kui ettevõtte asukoht on EEA/OECD riigis ja maa suurus on alla 10 hektari, siis piirangud ei kehti.
Üldjuhul on välismaalastel samad õigused nagu Eesti kodanikel ja elanikel äriliste tehingute tegemisel ja vara omandamisel. Kuid on ka erandeid.
Välisinvesteeringute usaldusväärsuse hindamise seadus (FIRAA) nõuab teatud juhtudel välisinvesteeringute eelnevat heakskiitu riigi poolt.
Välisinvestor on EL-i mittekuuluvate riikide kodanik või ettevõte, kes omandab osa Eesti ettevõttest või omab selle üle olulist mõju, otseselt või kaudselt. See ettevõte peab tegutsema valdkonnas, mis on riigi jaoks strateegilise tähtsusega, nt esmatarbeteenuste osutamine, riigi osalusega ettevõtted, sõjaliste kaupade tootjad, üleriigilised telekanalid ja raadiod, raudteeinfrastruktuuri haldajad, rahvusvahelised sadamad ja lennujaamad jne, nagu sätestatud FIRAA-s.
Enne välisinvesteeringu tegemist tuleb saada luba. Luba võib olla seotud lisatingimustega. Ilma loata tehtud tehingud võivad kaasa tuua nõude investeering tühistada või osalusest loobuda. Järelevalvet teostab Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet, kes võib määrata ka kuni 100 000 euro suuruse sunniraha, korduvalt kuni nõude täitmiseni.
Eestis on teatud valdkondades äritegevuseks vaja tegevusluba. Eelkõige puudutab see elutähtsate teenuste osutamist, riigikaitset, finantsvaldkonda, tervishoidu jne. Tavaliselt on tegemist valdkondadega, kus on vaja tõendatud kvalifikatsiooni või kõrgendatud turvanõudeid avalikkuse või keskkonna kaitseks.
Ettevõte, kelle tegevus nõuab tegevusluba, peab selle taotlema enne tegevuse alustamist. Taotlus vaadatakse üldjuhul läbi 30 päeva jooksul. Kui tegevusluba ei ole nõutav, võib siiski olla kohustus esitada majandustegevuse teatevorm. Tegevuslubade menetlust reguleerib majandustegevuse seadustiku üldosa seadus, kuid konkreetseid nõudeid sätestavad valdkondlikud seadused.
Tegevuslubadele alluvad tegevusalad, nende nõuded ja õigusaktid on leitavad EMTAK otsingus (emtak.rik.ee).
Teatud tegevused nagu vee kasutamine, kaevandamine ja jäätmekäitlus nõuavad keskkonnaluba. Asjakohane õigusakt on keskkonnaseadustiku üldosa seadus.
Otsesed takistused riigi ja omavalitsuse poolt on harvad. Enamasti sõltub kõik sellest, kellega suhtled. Tähtajad, näiteks teabenõuetele vastamine, on seaduses sätestatud, kuid praktikas ei pruugi alati õigeaegset vastust loota, kui amet on töökoormuse all. Sellistes olukordades võib kohalik esindaja olla suureks abiks.
Mõnes riigiga võrreldes võib Eesti tunduda bürokraatlik, eriti kui on tegemist lubadega. Näiteks on kohalikult omavalitsuselt vaja ehitusluba keerukamate ehitustööde korral, nagu uue hoone püstitamine või põhjalik renoveerimine.
Suur osa bürokraatiast on digitaalselt lahendatav. Enamik notariaalseid toiminguid saab teha ka videosilla teel, sh kinnisvara, osaluste ja varade ostu-müügi lepingute sõlmimine. Selleks on vaja Eesti digitaalset isikutunnistust.
Enamik ametnikke oskab inglise ja/või vene keelt ning nende nõusolekul võib suuline suhtlus toimuda võõrkeeles. E-registrid, veebilehed ja suur osa seadusandlusest on olemas ka inglise ja vene keeles. Ametlik asjaajamise keel on siiski eesti keel. Notariaalsed aktid tuleb esitada eesti keeles või koos kinnitatud tõlkega. Omavalitsustes, kus vähemalt pool elanikkonnast kuulub rahvusvähemusse (nt venelased), võib ametiasutusi pöörduda ka nende keeles.
Korruptsioon Eestis on võimalik, kuid ei ole tavaliselt äritegevust takistav probleem. Transparency Internationali korruptsioonitajumise indeksis on Eesti maailma riikide seas 14. kohal.
Karistusseadustiku kohaselt on kuriteod järgmised teod:
- Altkäemaksu vastuvõtmine;
- Altkäemaksu vahendamine;
- Altkäemaksu andmine või lubamine;
- Altkäemaksu vastuvõtmine erasektoris, kui isik tegutseb juriidilise isiku huvides ja kuritarvitab oma pädevust;
- Altkäemaksu andmine erasektoris.
Need teod on karistatavad rahalise karistuse või kuni viieaastase vangistusega, raskematel juhtudel kuni kümne aastani. Teadlik ja olulises ulatuses korruptsioonivastase seaduse rikkumine on samuti karistatav rahatrahvi või kuni kolmeaastase vangistusega.
Rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamise seaduses toodud kohustuste rikkumine või keelu eiramine on karistatav rahatrahvi või kuni viieaastase vangistusega. Väiksemad rikkumised on väärteod.
Kui kuriteo paneb toime juriidiline isik, on karistuseks rahatrahv vahemikus 4000 kuni 40 000 000 eurot.
Eesti konkurentsiõigus on kooskõlas EL-i õigusaktidega. Kõige olulisem seadus on konkurentsiseadus, mis reguleerib muu hulgas koondumiste kontrolli, turgu valitseva seisundi kuritarvitamist ja riigiabi. Järelevalvet teostab Konkurentsiamet.
Erinevalt paljudest EL-i riikidest ei käsitleta konkurentsiõiguse rikkumisi Eestis haldusmenetluses, vaid kriminaal- või väärteomenetluses, kuigi 2024. aastaks on kavas see muuta.
Karistusseadustik sätestab, et kuritegudeks on:
- ettevõtjate kokkulepped või kooskõlastatud tegevused, mille eesmärk või toime on konkurentsi kahjustamine;
- hindade, kaubatingimuste, tootmismahtude või turgude jagamise kokkulepped, sealhulgas riigihangetel osalejate vahel, mille eesmärk on konkurentsi piiramine;
Väiksematele ettevõtetele võib rohkem mõju avaldada ebaausa konkurentsi ja ärisaladuse kaitse seadus. See määratleb ebaausa ärisaladuse omandamise ja kasutamise ning võimaldab kahju hüvitamist nõuda.
Ühinemised ja omandamised Eestis
Ülevaade erinevatest viisidest ettevõtete omandamiseks Eestis.
Eestis on ühinemiste ja omandamiste (M&A) puhul tavapärased järgmised tehinguliigid:
- Aktsiate või osade omandamine;
- Ettevõtte omandamine (majandusüksus kui varade kogum, mitte juriidiline isik);
- Ühinemine, sealhulgas:
- Liitühinemine – luuakse uus äriühing ning liituvad äriühingud loetakse lõppenuks;
- Neelamisühinemine – üks äriühing neelab teise ning omandatav loetakse lõppenuks;
- Jagunemine, sealhulgas:
- Jagunemine jaotamise teel – äriühing annab oma vara üle vastuvõtvatele äriühingutele ning lõpetab tegevuse;
- Jagunemine eraldamise teel – osa varast antakse üle ühele või mitmele vastuvõtvale äriühingule;
- EL-i piiriülene ühinemine või jagunemine;
- Ülevõtmispakkumised (vähemusosaluse väljaostmine).
Sõltuvalt tehingustruktuuri tüübist võivad asjakohased õigusaktid olla järgmised:
- Äriseadustik – ühinemiste, jagunemiste ja osatehingute tingimused;
- Väärtpaberituru seadus – reguleeritud väärtpaberiturgudel kauplemise tingimused;
- Võlaõigusseadus – müügilepingute ja ettevõtte üleminekute üldtingimused;
- Asjaõigusseadus – kinnis- ja vallasvara üleandmise tingimused;
- Konkurentsiseadus – konkurentsiameti järelevalve ja koondumise tingimused.
Eestis puuduvad ülekandemaksud. Siiski tuleb registrikannete (nt äriregister või kinnistusraamat) tegemisel või muutmisel tasuda riigilõiv, mille suurus on tavaliselt sümboolne ning määratud riigilõivuseaduses.
Teatud lepingud, nagu ühinemis- ja jagunemislepingud või kinnisvara üleandmise lepingud, vajavad notariaalset tõestamist. Notari tasu määratakse notari tasude seaduse alusel ning see sõltub tehingu väärtusest. Ühinemiste ja jagunemiste puhul arvestatakse osakapitali, vara ostmisel aga vara väärtust. Kuna ettevõtte väärtus on sageli suurem kui osakapital, võivad notari tasud olla märkimisväärsed.
Kõige olulisemad kulud ühinemiste ja omandamiste puhul on seotud taustauuringu, juriidilise abi ja auditeerimisega. Ülejäänud kulud moodustavad vaid väikese osa.
Ajaliselt kestab ühinemise ja jagunemise protsess seaduses sätestatud ooteperioodide tõttu umbes kolm kuud. Piiriüleste ühinemiste või jagunemiste korral tuleb arvestada ka teise osapoole jurisdiktsiooni nõuetega. Teiste tehingute puhul sõltub ajakulu peamiselt notari kättesaadavusest. Ajakulu on sarnane rahalisele kulule – suurim ajakulu tekib taustakontrollist ja auditist.
Teabe avaldamise kohustus sõltub tehingu struktuurist:
- Aktsiate ost: üldjuhul ei ole kohustust eelnevalt teavet avaldada. Avalike aktsiate pakkumiste ja väärtpaberituru tehingute puhul kehtivad täpsemad reeglid (nt ülevõtmispakkumise korral avaldatav teave), mis on sätestatud väärtpaberituru seaduses.
- Ettevõtte omandamine: tavaliselt ei nõua avalikku avaldamist. Küll aga peab omandaja viivitamata teavitama võlausaldajaid kohustuste ülevõtmisest ning loovutaja peab teavitama võlgnikke nõuete loovutamisest. Registreeritud vara puhul tuleb omandi muutused kanda vastavatesse registritesse.
- Ühinemised ja jagunemised: nõuavad ulatuslikumat avalikustamist. Tuleb koostada ühinemis- või jagunemisleping, milles on kirjas näiteks aktsiate jaotus, vahetussuhted, täiendavad maksed, aktsionäride õigused ja vara ning kohustuste loetelu. Lisaks tuleb esitada lepingut põhjendav õiguslik ja majanduslik seletuskiri. Aktsionäridele tuleb anda juurdepääs lepingule, seletuskirjale ja audiitori aruandele vähemalt kaks nädalat enne otsuse tegemist. Pärast otsuse tegemist ja lepingu registreerimist avaldatakse teade ametlikes teadaannetes võlausaldajatele.
Lisaks võivad teavitamiskohustused tekkida rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusest või konkurentsiseadusest, eriti koondumiste puhul.
Eraldi kohustus on oluline osaluse avaldamine väärtpaberituru seaduse alusel. Avaldamise künnised on 5, 10, 15, 20, 25 või 50 protsenti või 1/3 või 2/3 kõigist aktsiate esindatud häältest. Kui isiku häälte arv vastab või ületab mõnda neist künnistest (kasvavalt või kahanevalt), peab ta teavitama emitenti ja Finantsinspektsiooni oma häälte arvust. Avaldamiskohustus lasub igal aktsionäril, kuid teatud juhtudel ka teistel isikutel, näiteks nendel, kellel on õigus hääletusõigust teostada või kellel on see tagatise kaudu. Erandeid ja erisusi on mitmeid ning soovitatav on tutvuda väärtpaberituru seadusega.
Vähemusosaluse väljaost võib toimuda aktsiaseltsi (AS) puhul ja see võib põhineda kolmel erineval alusel: äriseadustikul, väärtpaberituru seadusel või ühinemisseadusel.
- Esiteks saab väljaostu teostada äriseadustiku alusel. Aktsionär, kelle aktsiad moodustavad vähemalt 9/10 aktsiakapitalist, võib taotleda üldkoosolekul otsust osta vähemusaktsionäride aktsiad välja. Enamusaktsionär peab maksma õiglase hüvitise. Ta peab esitama ka väljaostuaruande, milles selgitatakse väljaostu tingimusi ja hüvitise suuruse määramise aluseid. Otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle poolt on vähemalt 95/100 esindatud häältest.
- Teiseks, kui aktsiad on noteeritud väärtpaberiturul, on väljaost võimalik pärast ülevõtmispakkumist. Kui pakkuja saab enda valdusse vähemalt 9/10 hääleõiguslikest aktsiatest, võib sihtettevõte otsustada ülejäänud aktsiate väljaostu õiglase hüvitise eest, mis ei tohi olla madalam ülevõtmispakkumise hinnast. Hüvitist võib maksta rahas või turul kaubeldavate aktsiate näol. Otsus on vastu võetud, kui vähemalt 9/10 aktsiatest esindatud häältest on selle poolt. Otsus tuleb teha kolme kuu jooksul pärast ülevõtmise tähtaja möödumist.
- Lõpuks, kui ühinemises osalev äriühing omab vähemalt 9/10 ühinemisega hõlmatud äriühingu aktsiakapitalist, võib üldkoosolek enamusaktsionäri ettepanekul otsustada vähemusaktsiate väljaostu kolme kuu jooksul pärast ühinemislepingu sõlmimist. Otsus vajab 9/10 poolthäält.
Vaenulikud ülevõtmised Eestis sisuliselt puuduvad. EL liikmena on Eesti üle võtnud Euroopa ülevõtmisdirektiivi, mis sisaldab juhtkonna neutraalsuse põhimõtet. See kehtestab piirangud näiteks oluliste varade võõrandamisele, tagatiste andmisele või juhtkonnale ebamõistlike tasude maksmisele pakkumise ajal. Samas võib sihtettevõte otsida konkureerivaid pakkumisi ja nõukogu peab avaldama põhjendatud seisukoha pakkumise kohta, käsitledes huvide konflikte, leevendusmeetmeid ja mõju ettevõttele.
Äriseadustik keelab ettevõttel anda laenu või tagatist oma aktsiate omandamiseks. Sellised laenulepingud on tühised, kuid tehing ise kehtib. Isik, kes annab sellise tagatise, peab hüvitama ettevõttele sellega põhjustatud kahju. Seetõttu viiakse finantsvõimendusega väljaostud Eestis tavaliselt läbi spetsiaalselt selleks loodud äriühingu kaudu.
Ühinemise või jagunemise heakskiitmiseks on vaja kahe kolmandiku enamus, välja arvatud juhul, kui põhikiri näeb ette suurema häälteenamuse. Peale selle, et enamus peab olema otsuse poolt, ei ole aktsionäridel konkreetseid hindamisõigusi. Ühinemise või jagunemise otsust ei saa tühistada üksnes põhjusel, et aktsiate või osade vahetussuhe oli liiga madal. Kui vahetussuhe on määratud liiga madalaks, võib aktsionär nõuda kompensatsiooni. Piiriülese ühinemise puhul on aktsionäril, kes otsusega ei nõustu, õigus müüa või nõuda, et juriidiline isik omandaks tema aktsiad või osad rahalise hüvitise eest. Sama kehtib ka jagunemise korral. Seadus kaitseb samuti eelisaktsiate ja konverteeritavate võlakirjade omanike õigusi, tagades nende säilimise ühinemise või jagunemise korral.
Kui ettevõte (ärivaldkond) kantakse üle mis tahes õiguslikul alusel (ühinemine, jagunemine, ostuleping jne), lähevad töösuhted automaatselt üle omandavale ettevõttele vastavalt võlaõigusseadusele. Töölepingute lõpetamine üksnes ülemineku tõttu on keelatud, kui sarnane majandustegevus jätkub. Siiski on koondamine lubatud juhul, kui restruktureerimise tulemusena ei ole enam võimalik töötajale tööd pakkuda. Koondamine peab toimuma töölepingu seaduse nõuete kohaselt. Ülaltoodu ei kohaldu pankrotist tingitud ülemineku puhul.
Enne ettevõtte üleandmist peavad üleandja ja omandaja esitama teate töötajate esindajale või selle puudumisel otse töötajatele. Teade peab sisaldama infot ülemineku, sealhulgas kuupäeva, põhjuste, tagajärgede ja kavandatud meetmete kohta. Kui üleminekuga kaasnevad muudatused, mis mõjutavad töötajaid (nt töökoha või tööaja muutus), on vajalik eelnev konsulteerimine esindaja või töötajatega. Kui on vaja muuta töölepingus kokku lepitud tingimusi, ei piisa ainult konsulteerimisest — vajalik on ka töötaja kirjalik nõusolek. Kohustuse täitmata jätmine töötajate teavitamiseks ja konsulteerimiseks on karistatav rahatrahviga kuni 32 000 eurot.
Piiriüleste ühinemiste, jagunemiste või ümberkujundamiste puhul kohaldatakse töötajate kaasamise seadust, mis reguleerib töötajate teavitamist, konsulteerimist ja osalemist ettevõtte juhtimises.
Piiriülene ühinemine ja jagunemine on võimalik Eesti osaühingu (OÜ) või aktsiaseltsi (AS) jaoks teise ELi/EMP riigis registreeritud piiratud vastutusega äriühinguga, mis vastab direktiivi (EL) 2019/2121 nõuetele.
Menetlus on sarnane siseriiklikule, kuid mõningate erinevustega. Kohustuslik on koostada ühinemisaruannet. Lepingus tuleb muu hulgas täpsustada aktsionäridele pakutav hüvitis, võlausaldajate kaitse põhimõtted ja juhtorganite liikmetele antavad soodustused. Tehinguaruanne peab selgitama ka tehingu mõju aktsionäridele ja töötajatele, sealhulgas töötajate töösuhete kaitseks võetud meetmeid ning töötingimuste või tegevuskoha olulisi muudatusi. Tehinguleping peab olema tõestatud Eesti notari poolt ning selle peab läbi vaatama vandeaudiitor, kes koostab ka kirjaliku aruande.
Võlausaldajal, kelle nõuded tekkisid enne piiriülese lepingu avalikustamist, on õigus saada tagatis nende nõuete katteks, mis ei ole veel avalikustamise ajaks sissenõutavad, kui tehing võib ohustada nende täitmist.
Piiriüleses ühinemises või jagunemises ei tohi osaleda äriühing, mis on likvideerimisel ja kelle vara jaotamine osanikele või aktsionäridele on alanud, või kelle suhtes on alustatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlust.
Töötajate kaasamise seadus on samuti asjakohane õigusakt piiriüleste ümberkujundamiste, jagunemiste või ühinemiste korral, sätestades töötajate teavitamise, konsulteerimise ja juhtimises osalemise reeglid.
Lõpuks tuleb arvestada ka teise osaleva jurisdiktsiooni reegleid ja nõudeid.
Ühinemis- ja ülevõtmistehingute (M&A) korral ei kohaldata üldjuhul käibemaksu. Ettevõtte või vara üleminek ühinemise või jagunemise käigus ega ka osade või aktsiate võõrandamine ei too kaasa maksustatavat käivet. Väärtpaberitehingud on samuti käibemaksust vabastatud, teatud eranditega.
Ettevõtete ühinemisel või jagunemisel osade või sissemaksete vahetamine ei kuulu tulumaksuga maksustamisele. Tulumaks rakendub ainult juhul, kui ettevõte võtab püsivast tegevuskohast kasumi välja. See ei kehti juhul, kui majandustegevus Eestis jätkub pärast ettevõtte üleminekut ühinemise või jagunemise käigus teisele ettevõttele.
Tulumaksuga maksustatakse Eestis asuva kinnisvara müügist saadud kasu, kui müüjaks on mitteresident ja kui võõrandamise hetkel või kahel eelneval aastal moodustas Eesti kinnisvara enam kui 50% ettevõtte varadest ning mitteresendil oli vähemalt 10% osalus ettevõttes.
Eestis on üle võetud ELi maksudest kõrvalehoidumise vastane direktiiv (Anti-Tax Avoidance Directive), mis sätestab tingimused maksueelise saamise eesmärgil tehtud tehingutest saadud kasumi maksustamiseks. Samuti kehtestab see reeglid ja tingimused kasumi maksustamiseks juhul, kui vara viiakse välismaise püsiva tegevuskoha alla. Teatud juhtudel on võimalik maksustada välismaiste emaettevõtete kasumit, kui see tuleneb ebaautentsetest korraldustest maksueelise saavutamiseks.
Oleme kõrgelt hinnatud advokaadibüroo
Kindel partner kohtuvaidlustes!
Kohtumenetluse osakonna juhataja
Meie koostöö advokaatidega Lepmets & Nõges kestab juba aastaid ja on siiani olnud väga edukas. Meie hinnangul pakuvad nad turu kõige kvaliteetsemat ja ühtlasi ka kõige kiiremat teenust – tehes seda seejuures väga hea hinnaga. Soovitan!
Nõukogu esimees
Olen kasutanud nende juriidilist nõustamist ja abi mitmel erineval korral. Viimati üllatas vandeadvokaat Tauri Tigasson mind positiivselt oma proaktiivse lähenemise, täpse ja sihikindla nõustamisega, sundides mind isegi tõhusamalt tegutsema. See ületas minu sõnastamata ootused. Koostöö nendega on olnud tõeline nauding.
Väga kõrgel tasemel, suure silmaringiga ja usaldusväärne partner õigusabi küsimustes. Turvatunne on kõige olulisem, mida õigusabi puhul kliendina ootan, ning seda kogemust Advokaadibüroo Lepmets & Nõges alati pakub. Õigusabi peabki selline olema – aitäh, et olete alati olemas!
Hiljuti tegin koostööd Advokaadibürooga Lepmets & Nõges ja nende professionaalsus ületas kõik ootused. Nende advokaadid on väga teadmiste- ja oskusterikkad, pakkudes selgeid nõuandeid ja tuge igal sammul. Mulle avaldas muljet, kuidas nad pühendusid kliendi vajadustele, hoides mind alati informeerituna ja vastates kõikidele küsimustele. Suurepärane teenindus ja tõeline hool kliendi vastu teevad neist tipptasemel advokaadibüroo. Soovitan soojalt!
Mina ja mu pere oleme siiralt tänulikud Lepmets ja Nõges büroole, kelle leidsime tuttavate soovitusel. Pikajaline ja kurnav protsess oli tupikus, kuid tänu professionaalsele abile, asjatundlikkusele, leidlikkusele ja veelgi olulisem, olukorra mõistmisele ja inimlikule suhtumisele saame täna jätkata tavapärase eluga.
Vanasõna ütleb, et lubaja hea mees, sõnapidaja veel parem. Lepmets & Nõges on minuga asju ajades olnud alati sõnapidaja. Hindan enim nende teadmisi, professionaalsust ja andekust. Võin ausalt öelda, et olen nende tööga olnud alati 100% rahul.
Lahendused on alati vastanud ootustele ning isegi ületanud neid. Meeldiv suhtumine, sõbralikkus ja professionaalsus protsessi igas etapis. Kindel ja vajalik partner õigusküsimustes ning vaidlustes!
Tegevjuht
ALFA International on juhtiv sõltumatute advokaadibüroode võrgustik, asutatud 1980. aastal. Tegemist on suurima õigusalase võrgustikuga, mis pakub tõhusaid lahendusi üle maailma. Oleme selle võrgustiku ainus liige Eestis.
Gasellid on kiiresti arenevad ettevõtted, mis on 3 aasta jooksul kasvatanud käivet ja kasumit üle 50% ning loonud palju uusi töökohti. Alla 1% Eesti ettevõtetest on gasellid. Oleme Gasellfirma tiitli võitnud kahel korral.
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on suurim ja mõjukaim ettevõtjaid esindav organisatsioon Eestis, tegutsenud 99 aastat. Kojal on üle 3500 liikme, kelle panus moodustab üle 40% Eesti firmade netokäibest ja maksutulust.