Advokaat selgitab: sissemakseta asutatud osaühing ja väljamaksed
LENO x RUP
Advokaadibüroo Lepmets & Nõges alustas koostööd finants- ja õigusajakirjaga RUP! Ajakiri RUP (Raamatupidamisuudised) on esimene Eestis ilmuv raamatupidajatele ja finantsistidele suunatud majandusväljaanne, mis ilmub juba alates aastast 1995. Ajakirjas avaldatavate praktiliste materjalide, soovituste ja juhendite koostajad on parimad audiitorid, juristid, maksukonsultandid ja riigiasutuste spetsialistid. Nüüdsest kuulub nende hulka ka Advokaadibüroo Lepmets & Nõges. Alljärgnevalt avaldame meie vastuse esimesele meile saadetud lugejaküsimusele. Loo teeb huvitavaks asjaolu, et olime kolmas advokaadibüroo, kes sellele küsimusele vastas. Meile saadeti küsimus seetõttu, et esimene ja teine vastus olid põhimõtteliselt vastupidised. Meie vastus on juriidiliselt korrektne.
Lugeja küsimus
Osaühing on asutatud sissemakset tegemata. Osanik on otsustanud 2022.aasta kasumist dividende jagada ning soovib tasaarvestada osaühingu sissemakse saamise nõude osaniku vastu osaniku nõudega osaühingu vastu. Tulumaksu plaanib ära maksta.
Küsimus: millised dokumendid tuleks vormistada ja kuidas äriregistris seda reaalselt teha on võimalik? Äriregistrist sain vastuse, et avalduse juures peaks olema dokument sissemakse kohta. Kuna midagi sisse ei maksa, siis kahjuks pole sinna midagi lisada?! Ja kui on vaja teha otsus (näiteks dividendide maksmise otsus), kas kui äriregister on seda aktsepteerinud, sellest piisab?
Vastab vandeadvokaat Tauri Tigasson
Varasemalt kehtinud äriseadustiku § 140¹ lg 4 sätestas reegli, et kuni sissemakse täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt, ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset, va töötasu ega muu sellekohane tasu. Seega varasemalt ei saanud osaniku nõuet osaühingu vastu, maksta välja dividende, tasaarvestada osaühingu nõudega osaniku vastu, tasuda sissemakse. Kõnealune säte tunnistati aga kehtetuks alates 1. veebruarust 2023. aastal ning loogikat muudeti äriregistri seadusega.
Äriregistri seaduse seletuskirjas märgitakse: „Siinse eelnõuga on küll ette nähtud, et enne nende muudatuste jõustumist sissemakseid tegemata asutatud osaühingutes tekib võimalus tasaarvestada osaühingu sissemakse saamise nõue osaniku vastu osaniku nõudega osaühingu vastu, kui osaühing on teeninud kasumit ja osanikud on otsustanud dividende maksta. Kuigi neid dividende ei maksta välja, toimub tasaarvestuse korral dividendimaksete maksustamine selliselt, nagu dividendid oleksid välja makstud. Seega tekib tulumaksu maksmise kohustus“. Järelikult peaks äriregister seda võimalust aktsepteerima.
Äriregistrile tuleb esitada osanike otsus jaotamata kasumise väljamaksmise kohta, tuues välja summa, mis tasaarvestatakse sissemakse tasumise kohustuse summaga ning vajadusel selgitada eelpool nimetatut, sh viidata õigusaktidele ning seletuskirjale. Kuivõrd igal kaasusel on üldjuhul omad eripärad, siis on mõistlik konsulteerida neutraalse õigusteadmisi omava isikuga.
Oleme kõrgelt hinnatud advokaadibüroo
Kindel partner kohtuvaidlustes!
Kohtumenetluse osakonna juhataja
Meie koostöö advokaatidega Lepmets & Nõges kestab juba aastaid ja on siiani olnud väga edukas. Meie hinnangul pakuvad nad turu kõige kvaliteetsemat ja ühtlasi ka kõige kiiremat teenust – tehes seda seejuures väga hea hinnaga. Soovitan!
Nõukogu esimees
Olen kasutanud nende juriidilist nõustamist ja abi mitmel erineval korral. Viimati üllatas vandeadvokaat Tauri Tigasson mind positiivselt oma proaktiivse lähenemise, täpse ja sihikindla nõustamisega, sundides mind isegi tõhusamalt tegutsema. See ületas minu sõnastamata ootused. Koostöö nendega on olnud tõeline nauding.
Väga kõrgel tasemel, suure silmaringiga ja usaldusväärne partner õigusabi küsimustes. Turvatunne on kõige olulisem, mida õigusabi puhul kliendina ootan, ning seda kogemust Advokaadibüroo Lepmets & Nõges alati pakub. Õigusabi peabki selline olema – aitäh, et olete alati olemas!
Hiljuti tegin koostööd Advokaadibürooga Lepmets & Nõges ja nende professionaalsus ületas kõik ootused. Nende advokaadid on väga teadmiste- ja oskusterikkad, pakkudes selgeid nõuandeid ja tuge igal sammul. Mulle avaldas muljet, kuidas nad pühendusid kliendi vajadustele, hoides mind alati informeerituna ja vastates kõikidele küsimustele. Suurepärane teenindus ja tõeline hool kliendi vastu teevad neist tipptasemel advokaadibüroo. Soovitan soojalt!
Mina ja mu pere oleme siiralt tänulikud Lepmets ja Nõges büroole, kelle leidsime tuttavate soovitusel. Pikajaline ja kurnav protsess oli tupikus, kuid tänu professionaalsele abile, asjatundlikkusele, leidlikkusele ja veelgi olulisem, olukorra mõistmisele ja inimlikule suhtumisele saame täna jätkata tavapärase eluga.
Vanasõna ütleb, et lubaja hea mees, sõnapidaja veel parem. Lepmets & Nõges on minuga asju ajades olnud alati sõnapidaja. Hindan enim nende teadmisi, professionaalsust ja andekust. Võin ausalt öelda, et olen nende tööga olnud alati 100% rahul.
Lahendused on alati vastanud ootustele ning isegi ületanud neid. Meeldiv suhtumine, sõbralikkus ja professionaalsus protsessi igas etapis. Kindel ja vajalik partner õigusküsimustes ning vaidlustes!
Tegevjuht
ALFA International on juhtiv sõltumatute advokaadibüroode võrgustik, asutatud 1980. aastal. Tegemist on suurima õigusalase võrgustikuga, mis pakub tõhusaid lahendusi üle maailma. Oleme selle võrgustiku ainus liige Eestis.
Gasellid on kiiresti arenevad ettevõtted, mis on 3 aasta jooksul kasvatanud käivet ja kasumit üle 50% ning loonud palju uusi töökohti. Alla 1% Eesti ettevõtetest on gasellid. Oleme Gasellfirma tiitli võitnud kahel korral.
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on suurim ja mõjukaim ettevõtjaid esindav organisatsioon Eestis, tegutsenud 99 aastat. Kojal on üle 3500 liikme, kelle panus moodustab üle 40% Eesti firmade netokäibest ja maksutulust.