Advokaat selgitab: osaühingu kapitalinõue
Alates esimese äriseadustiku jõustumisest aastal 1995 on Eesti õiguskord nõudnud kõigilt osaühingutelt teatava miinimumkapitali olemasolu.
Algselt oli selleks 40 000 krooni ning see oli omal ajal üsna märkimisväärne summa. Euro kasutusele võtmise järel sai selleks 2500 eurot ning füüsiliste isikute jaoks loodi võimalus kapitali sissemakse edasilükkamiseks määramata aja võrra, teisisõnu osaühingu asutamine sissemakset tegemata.
Loodud võimalus osutus asutajate seas väga menukaks ning edaspidi asutatigi enamik osaühinguid ilma sissemakseta. Nüüd on kätte jõudnud aeg, mil minimaalne kapitalinõue on tervikuna kaotatud.
Kapitalinõude vajadus
Teatava suurusega osakapitali sissemaksmise kohustus on läbi ajaloo teeninud ennekõike osaühingu võlausaldajate kaitsmise eesmärki. Osakapitali suurus oli omamoodi indikatsioon ettevõtte maksejõulisusest, sest näitas, millises ulatuses pidi osaühingul vara olema. Kui osaühingu netovara langes allapoole seaduses sätestatud miinimumkapitali nõuet, siis tuli osanikel see olukord kiiresti ära lahendada ning laias plaanis kehtis põhimõte „likvideeri või rekapitaliseeri“.
Kuna netovara hoidmise nõue pidi alati olema täidetud, andis see võlausaldajatele kindluse, et isegi kui ühing ebaõnnestub, siis vähemalt miinimumkapitalile vastavas ulatuses saavad nende nõuded ikkagi rahuldatud.
Olukord muutus, kui äriseadustikku loodi võimalus osaühingu asutamiseks sissemakset tegemata. Kuna selliselt asutatud osaühingutel polnud netovara, ei saanud neile kehtida samasugused nõuded nagu tavapärastele osaühingutele. See aga tähendas, et ka võlausaldajate huvid ei olnud enam samamoodi kaitstud kui tavapäraste osaühingute korral.
Uuel viisil asutatud osaühingute võlausaldajate huve tagasid sissemakstud kapitali asemel rahalised nõuded osanike vastu. Kuni osanikud ei olnud sissemakseid täielikult tasunud, vastutasid nad osaühingu ees osaühingu kohustuste täitmise eest tasumata sissemakse ulatuses oma isikliku varaga. Analoogne võlausaldajate kaitse mudel on võetud eeskujuks ka miinimumkapitalinõude kaotamisel.
Uued reeglid
Alates 2023. aasta 1. jaanuarist ei sätesta äriseadustik otseselt enam osakapitali minimaalset suurust. Kaudselt võib sellise nõude siiski tuletada asjaoludest, et osa väikseim nimiväärtus on üks sent ning et osa eest tuleb tasuda vähemalt selle nimiväärtus. Ent ühele sendile vastava sissemakse sooritamise kohustust võib tõesti ilmselt pidada sedavõrd sümboolseks, et nimetada seda ka seaduse eelnõu seletuskirjas miinimumkapitali nõude puudumiseks. Kuidas aga on tagatud võlausaldajate kaitse, kui osaühingu osakapitaliks on üks sent?
Laias plaanis pole seaduse mõte tegelikult muutunud ning maagiliseks numbriks on endiselt 2500 eurot. See tähendab, et sisuliselt peab loodav ühing olema endiselt sama ulatuslikult kapitaliseeritud ning kui pole, siis vastutavad osanikud oma isikliku varaga. Vastav reegel on lisatud pankrotiseadusesse ja sätestab, et kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro ja ajutisel halduril ei õnnestu oma nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt, on ajutisel halduril õigus nõuda osaühingu osanikult tasu ja kulutuste hüvitamist ulatuses, mis jääb osaühingu osakapitali ja 2500 euro vahele. Ehk siis nii nagu ka sissemakseid tegemata asutatud osaühingute puhul, rakendub osanike vastutus samas ulatuses ning seda pankrotiavalduse menetluse raugemise olukorras.
Advokaadibüroo Lepmets & Nõges meeskonnaga tutvumiseks vajuta siia!